境外控股結構的傳承信託規劃

​2019-07-01 中時電子報 陳秋華、林禹維寰瀛法律事務所主持律師、律師

​許多早期進入中國開拓市場的台商，在法令規範的限制或是全球市場布局的考量下，多透過在第三地(例如：開曼或英屬維京群島等)設立公司，再以海外控股公司間接投資中國或世界各地。

然而經過多年的奮鬥後，許多台商已在中國甚至是全球的市場具有領導性的地位。但近年來除了全球的市場競爭外，企業接班與股權的傳承也是台商逐漸面臨的考驗之一。
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以下謹介紹在開曼與英屬維京群島兩地(以下合稱「境外地區」)經常被家族企業主作為避免家族股權分散、降低爭產風險的股權信託規劃架構。但要注意的是，如境外地區經濟實質法施行後，即必須審慎評估是否仍有維持境外架構的必要，必要時並可委請律師或會計師等專業人士提供協助：

特定目的信託模式 (Purpose Trust)
有別於傳統的信託架構，必須有委託人、受託人以及受益人三個角色，並由信託受託人為了受益人的利益而管理信託財產。在境外地區的信託法規中，允許委託人為了達成「特定目的」而設立的信託，不再要求信託結構中必須要有受益人的存在。而所謂的「特定目的」則包括建造和維護墳墓、紀念碑、照顧動物，或是用來持有或控制家族企業股權，作為家族保有企業股權的方式。
因此，國際上有越來越多家族利用境外地區之目的信託作為工具，以持有或控制家族境外股權，並達到家族資產傳承的目的。

目的信託+私人信託公司模式 (Private Trust Company)
許多家族企業主也會選擇在境外地區設立私人信託公司(Private Trust Company，簡稱「PTC」)。所謂的PTC是有別於向一般大眾提供信託服務的專業信託公司，PTC僅為特定的家族成員提供信託服務。因此，家族會透過設立PTC作為受託人，由其受託持有家族企業股權或其他家族財產，並於PTC的治理結構中設置功能性的委員會，由家族成員擔任委員會的成員，藉由此安排，家族即可持續對於信託財產具有投資跟控制的權能。而在境外設立的PTC，通常也會同時搭配前述的特定目的信託之方式，由特定目的信託持有並保持PTC的股份，讓PTC的股權可以持續在信託中而不分散。

台塑王家的境外信託架構
台塑王家即是以「目的信託+私人信託公司」模式作為可以傳承家族的境外股權架構。台塑王家透過在百慕達群島設立的四個境外目的信託，由四個目的信託分別持有四家PTC的股權，再由PTC作為家族境外股權信託的受託人。亦即，四個家族境外股權信託是分別由四家PTC所管理，並且四家PTC的管理委員會成員，皆由王家成員與親信所擔任。且四家PTC的管理委員會，其職責皆係執行境外股權信託之目的，即「持有、管理、投資、並為信託之台塑集團相關企業股份行使表決權，確保企業能持續成長」。藉此確保家族股權的集中，並可達到避免因眾多子女導致股權分散之情形。

速覽關鍵

• 家族企業經常為避免家族股權分散、降低爭產風險會運用股權信託規劃

速覽重點
1、企業接班與股權的傳承是台商逐漸面臨的考驗之一
2、國際上許多家族利用境外信託作為工具，以持有或控制家族境外股權，達到家族資產傳承的目的
3、台塑王家就是以「目的信託+私人信託公司」模式作為可以傳承家族的境外股權架構
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