防制洗錢規範對境外公司與帳戶之影響

2018-09-26 經濟日報 江蹕仲（精博國際顧問）

​隨著亞太洗錢防制組織（APG）預定於2018年在亞洲區進行的落實洗錢防制規範的評鑑時間越趨接近，國內外所有金融機構無不對於強化反洗錢、反資恐、客戶KYC、法務遵循等各項業務上緊發條、戒慎戒恐的嚴格執行。

而許多境外公司的註冊國家對公司的維護，亦隨著防制洗錢相關法規要求的日趨嚴格而加強管理，如維京群島的合規審查、模里西斯的財務概要及年度審查、塞席爾的權益所有人審查，連過往管理相對較寬的薩摩亞也開始要求客戶的證件須經公證，若無法依各國的註冊局、註冊代理人的規定完成相關文件徵提與審查，即使年度費用有繳付，也僅能維持最低程序的存續，若需申請公司文件都可能遭拒，因此對境外公司使用者而言，要維護一家公司的存續，已不再如同過往只要繳付年度費用即可。

大部份開放承做境外公司業務的國家，其架構最主要係由公司註冊局（政府機關）負責此項業務，但所有行政與文書管理皆是由被授權的註冊代理人協辦，當註冊局要求註冊代理人執行上述審查時，註冊代理人必須擬定相關做法並要求下游代辦公司、各地區的事務所配合，否則公司有效性將受到影響。一旦下游代辦單位為方便客戶而未依照註冊局、註冊代理人的規範徵提文件，如被當地主管機關抽查到，公司將面臨高額罰款甚至被終止使用權，倘若該公司名下尚有資產無法移轉，則可能面臨更巨大的損失，因此在法遵至上的現在，不論是帳戶或公司的維護，已無法像過往可以什麼都不需做，甚至做的越簡單未來面臨的風險越高。

速覽關鍵

• 設定境外公司因現在法遵至上已無法像過去簡單化的做法
  

速覽重點
1、強化反洗錢、反資恐、客戶KYC、法務遵循金融機構上緊發條
2、境外公司的註冊要求也日趨嚴格並加強反洗錢管理
3、若未按註冊局規範徵提文件，公司有效性將受到影響