企業架構重組 牽動個人稅負

2020-12-10  經濟日報 記者程士華／台北報導

企業集團進行內部架構重組時，留意個人稅負的差異，安侯建業聯合會計師事務所昨（9）日提出分析，就現行規定而言，如果公司被併購後消滅，原股東可能會面臨高額股利所得稅；如果公司被併為他公司的子公司，原股東收入則停徵所得稅；展望未來修法，新創公司被併購後，個人股東還有機會再享所得稅緩課五年優惠。

安侯建業稅務投資部會計師洪銘鴻表示，面對全球產業變動，企業常會需要進行調整投資架構或股東股權結構，其中主要的工具包括《企業併購法》中，合併、分割或收購等三種方式，此時就要留意相關的稅負議題。
對於被併購的公司而言，洪銘鴻指出，買方最常見的兩種方式，就是提供現金或股份作為對價，向原股東取得被併購公司的股權，此時原股東就要留意潛在的稅負風險。

洪銘鴻說，無論原股東是拿到現金或股份，主要的課稅差異，會在於被併購的原公司存滅與否。如果原公司被併購後消滅，依照財政部所作的函釋，原公司的個人股東所收取的對價，就會視同股利所得課稅，未來要與綜合所得稅一同申報。
而如果併購完成之後，原有公司沒有消滅，而是作為買方的子公司，從現行規定來看，不管原股東取得的交易對價是現金或股票，所得屬性皆為證券交易所得，也就可依《所得稅法》第4-1條規定，停止課徵所得稅。
展望未來修法方向，洪銘鴻表示，未來個人股東針對未上市櫃公司的股權交易所得，可能會重新回到最低稅負制課稅，企業規畫調整集團架構時，別忘了要將此納入考量。
​
洪銘鴻表示，目前經濟部也已經提出企併法修法，草案增訂第44-1條規定，新創公司被併購後，個人股東如果拿到新公司的股份作為對價，股利所得可以全數選擇延緩至五年後再課稅，這對新創團隊而言，將是一項利多。

速覽關鍵

• 併購的課稅方式，主要與被併購的原公司存滅與否相關

速覽重點
1、原公司消滅，原股東取得的現金或股份，皆視為股利所得
2、現行原公司存續，原股東取得的現金或股份皆為證交所得，目前停徵
3、修法後，明年起股權交易所得，個人需計入最低稅負課稅